Kommuniké från ordinarie årsstämma

Pressmeddelande

Lund 2017-10-18

 

Arc Aroma Pure: Kommuniké från ordinarie årsstämma

Igår, den 17 oktober 2017, hölls årsstämma i Arc Aroma Pure AB (publ) i Lund. Ett trettiotal aktieägare, ombud, gäster och funktionärer var närvarande vid stämman, som leddes av stämmans ordförande Mikael Wahlgren. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Fastställande av resultat- och balansräkning, samt resultatdisposition

Vid stämman beslutades att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen. Stämman beslutade även att disponera över koncernens resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Vidare beslutades att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016-05-01 – 2017-04-30.

Ansvarsfrihet

Vid stämman beslutades om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

Valberedning, arvoden och styrelse

Vid stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, att styrelsearvode styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter, inga styrelsesuppleanter. Styrelsearvode skall ej utgå till aktiva i bolaget. Vidare föreslås att externa ledamöter ersätts med 1,5 prisbasbelopp och Extern styrelseordförande ersätts med 3 prisbasbelopp. Stämman beslutade att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Stämman beslutade att omvälja Mikael Wahlgren, Eva Andersson, Ebba Fåhraeus, Mats Jacobson, Pär Henriksson och Per-Ola Rosenqvist som styrelseledamöter. Stämman beslutade att omvälja Mikael Wahlgren som styrelseordförande.

Stämman beslutade om nyval av KPMG AB som revisor och nyval av Auktoriserade revisor David Olow som Huvudansvarig revisor.

Vid stämman togs även beslut om att valberedningen uppdrog åt ordföranden att, baserat på ägandet i slutet av april månad, sammankalla en valberedning bestående av en representant för var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de tre största aktieägarna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. För det fall en ledamot av valberedningen avgår eller entledigas, får valberedningen utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2017, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport.

Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, inom beslutad ram.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner för personal.

Stämman beslutade att bemyndiga Styrelsen att fatta beslut om att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – utge teckningsoptioner.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

Att högst 170 000 teckningsoptioner ska utges, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B (”aktie”), att rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget bioCEPT Sweden AB (”dotterbolaget”), varvid någon ersättning för optionerna från dotterbolaget inte ska utgå, att teckning ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet, att dotterbolaget ska, efter anvisningar från styrelsen i bolaget, överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare samt medarbetare i bolagets koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om i enlighet med följande principer.

  1. Ledande befattningshavare i bolagets koncernledning ska erbjudas att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner per person; och
  2. Andra medarbetare i bolaget ska erbjudas att förvärva högst 10 000 teckningsoptioner per person.

Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan ska kunna erbjudas nya medarbetare i bolaget i enlighet med ovan angivna principer om tilldelning, att vidareöverlåtelse från dotterbolaget till respektive medarbetare ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen, att värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av en kvalificerad rådgivare, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget, att tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1 mars 2020 till och med den 31 maj 2020, att det högsta belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas är 17 000 kronor, att aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie om [130] kronor, att aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner för styrelsen

Anders Hättmark föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – utge teckningsoptioner.

Härvid ska följande villkor gälla utöver vad som följer av Bilaga A:

Att högst 30 000 teckningsoptioner ska utges, varvid varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie av serie B (”aktie”), att rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget bioCEPT Sweden AB (”dotterbolaget”), varvid någon ersättning för optionerna från dotterbolaget inte ska utgå, att teckning ska ske på teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet, att dotterbolaget ska överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida styrelseledamöter enligt följande fördelning.

Nuvarande ledamöter i styrelsen för bolaget ska erbjudas att förvärva högst 5 000 teckningsoptioner per person.

Teckningsoptioner som inte överlåts enligt ovan ska kunna erbjudas nya styrelseledamöter i bolaget, i enlighet med ovan angivna principer om tilldelning, att vidareöverlåtelse från dotterbolaget till respektive styrelseledamot ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den så kallade Black & Scholes-modellen, att värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av en kvalificerad rådgivare, som är att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget, att tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den [1 mars 2020 till och med den 31 maj 2020], att det högsta belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas är 3 000 kronor, att aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätt ska betalas med ett belopp per aktie om [130] kronor, att aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Beslut om särskilt bemyndigande för styrelsen 

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vidta mindre ändringar som krävs för registreringen av ovan nämnda beslut.

PM AAP Kommuniké från årsstämma.pdf


För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Wahlgren
Styrelseordförande
0709-33 72 20
mikael.wahlgren@lintonwahlgren.se

 

Johan Möllerström
VD
0768-86 81 78
johan.mollerstrom@arcaromapure.se

 

www.arcaromapure.se
www.cept.info

 

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Arc Aroma Pure AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 18:e oktober 2017 kl. 08.30.

 

Om Arc Aroma Pure AB (publ)

Arc Aroma Pure har utvecklat ett sätt att kontrollera elektriska pulser som ger ett högt energiutbyte. Genom CEPT®-plattformen, som är en generator, används tekniken inom biogas, avloppsrening och extraktion. Plattformen använder kortvariga högspänningspulser som spränger cellmembranet och dödar oönskade mikroorganismer. Effektivisering av biogasproduktion och införande av nya råvaror som inte kan användas idag är i fokus. Vatten, ballastvatten och flytande livsmedel är exempel på andra CEPT® -applikationer. Företaget grundades 2008, har sitt säte i Lund med kontor i Shanghai och har fått olika utmärkelser och stöd från bland annat Vinnova och Energimyndigheten. Arc Aroma Pures aktier är noterade på NASDAQ First North Premier. Erik Penser Bank är Certified Adviser och nås på 08-463 80 00. www.arcaromapure.se.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *